• Tomoharu OGAWA

ついにバーチャルオンリー株主総会が可能に&定款モデルについて

更新日:2021年8月14日

2021年6月16日の産業競争力強化法の改正施行により、ついに「バーチャルオンリー株主総会」※の開催が可能となりました!!

※物理的な総会会場を設けず、株主がインターネットを介して出席し開催する株主総会


以前から議論はされておりましたが、2020年・2021年に、コロナ禍で感染症対策や開催時間短縮等上場会社の株主総会運営が難しくなる中、バーチャルオンリー株主総会が法的に認められることへの期待が高まっておりました。


また先日、Zホールディングスが来年の株主総会を完全オンライン化する(バーチャルオンリー株主総会を開催する)と発表し、話題になっております。


 

【用語の意味】


バーチャルオンリー株主総会:

物理的な総会会場を設けず、株主はインターネットを介して出席する株主総会。株主はインターネット上で議決権の行使や質問が可能。


ハイブリッド参加型バーチャル株主総会:

物理的な総会会場を設け、かつインターネットによる「参加」も可能な株主総会。株主は実際に会場に足を運ぶこともできるし、インターネットで参加することもできる。しかし、インターネットで参加した場合は、議決権の行使や質問は認められない。


ハイブリッド出席型バーチャル株主総会:

物理的な総会会場を設け、かつインターネットによる「出席」も可能な株主総会。株主は実際に会場に足を運ぶこともできるし、インターネットで参加することもできる。インターネットで参加する株主も議決権行使や質問ができる。

 

現行法の解釈上、ハイブリッド参加型または出席型のバーチャル株主総会は開催可能だと解釈されておりますが、バーチャルオンリー株主総会は開催することは難しいと解釈されております。※

※現行法では株主総会の招集に際して、開催「場所」を定めなければならないとされており(会社法第298条1項1号)、株主が質問し、説明を聞く機会を確保するため、物理的に入場可能な場所でなければならないと解釈されています。



制度趣旨
  1. 遠隔地に所在する株主の参加を容易にすること

  2. 会社側は物理的な会場を確保する必要がなくなるので、運営コストを抑えることができる

  3. 株主や経営陣が一堂に会することがなくなるので、感染症予防に資する


株主の利益の確保に配慮しつつ、産業競争力を強化するため、本制度により、バーチャルオンリー株主総会の開催を可能としています。


バーチャルオンリー株主総会開催の要件

1.上場会社であること


2.「省令要件」該当性について、経済産業大臣及び法務大臣の「確認」を受けること

「省令要件」とは…

  • 通信の方法に関する事務の責任者の設置

  • 通信の方法に係る障害に関する対策についての方針の策定

  • 通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針の策定

  • 株主名簿に記載・記録されている株主の数が100人以上であること

3.株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨の定款の定めがあること

ただし、同法改正施行後2年間は、2.の「確認」を受けた上場会社は、「定款の定め」があるものとみなすことができます(同法附則3条1項)。


4.2.の「確認」時だけでなく、招集決定時にも2.の「省令要件に該当していること」



バーチャルオンリー株主総会についての詳細は、こちらをご参照ください。



定款モデル

全株懇の定款モデルでは、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨の「定款の定め」につき、以下のように規定しています。

 

第●●条(招集)

 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

2 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

 

全株懇における定款モデルおよび招集通知モデル変更の詳細は、こちらをご参照ください。

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